Premesse e considerazioni preliminari

Le presenti Condizioni Generali d’Uso della Piattaforma e Licenza Software (di seguito “Condizioni” o “Contratto”) costituiscono l’accordo vincolante tra il Fornitore del servizio (di seguito “Fornitore”) e l’utilizzatore della piattaforma software erogata in modalità Software-as-a-Service (di seguito “Cliente” o “Licenziatario”), disciplinando integralmente i termini, le modalità e le condizioni di accesso, utilizzo e fruizione della piattaforma tecnologica e dei servizi connessi.

Articolo 1 – Definizioni e interpretazione

Ai fini delle presenti Condizioni, i seguenti termini assumono il significato qui di seguito specificato, mantenendo tale accezione sia al singolare che al plurale:

“Fornitore”: il soggetto giuridico titolare dei diritti di proprietà intellettuale sulla Piattaforma e sul Software, ovvero legittimato alla concessione delle relative licenze d’uso in forza di appositi accordi di distribuzione o rivendita, che assume la responsabilità contrattuale dell’erogazione dei Servizi SaaS oggetto del presente Contratto. Il Fornitore opera quale Responsabile (Data Processor) ai sensi del Regolamento UE 2016/679, secondo le circostanze specificate nel Data Processing Agreement, assumendo i correlati obblighi di compliance normativa. L’identificazione specifica del soggetto giuridico che riveste la qualifica di Fornitore è indicata nel Modulo d’Ordine, comprensiva dei dati identificativi necessari per l’individuazione della sede legale, del registro delle imprese di iscrizione, del codice fiscale e della partita IVA.

“Cliente” o “Licenziatario”: il soggetto giuridico, sia esso persona fisica che eserciti attività d’impresa o professionale, persona giuridica di diritto privato o pubblico, ente dotato o privo di personalità giuridica, consorzio, associazione temporanea di imprese o altra forma aggregativa prevista dall’ordinamento, che sottoscrive il presente Contratto acquisendo il diritto di accesso e utilizzo della Piattaforma per le proprie finalità istituzionali o commerciali. Il Cliente assume la qualifica di Titolare del trattamento dei dati personali immessi nella Piattaforma ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 7, del GDPR, con conseguente responsabilità per la determinazione delle finalità e modalità del trattamento. Nell’ipotesi di gruppi societari o strutture organizzative complesse, la qualifica di Cliente si estende alle società controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile, purché espressamente indicate nel Modulo d’Ordine e nei limiti ivi specificati. Il Cliente agisce quale referente contrattuale unico nei confronti del Fornitore, assumendo la responsabilità solidale per gli atti e comportamenti degli Utenti Autorizzati e garantendo il rispetto delle presenti Condizioni da parte di tutti i soggetti abilitati all’accesso.

“Piattaforma”: l’infrastruttura tecnologica cloud-based, comprensiva dell’insieme organizzato e strutturato di componenti software, protocolli, interfacce applicative, database e servizi web, resa accessibile al Cliente mediante connessione internet e destinata all’erogazione delle funzionalità applicative oggetto del presente Contratto.

“Software”: l’insieme delle soluzioni informatiche, dei programmi per elaboratore, del codice sorgente compilato, delle librerie, dei framework, delle API e di ogni altra componente tecnologica che costituisce l’architettura applicativa della Piattaforma, sviluppata e/o integrata dal Fornitore per l’erogazione dei Servizi.

“Servizi SaaS”: l’offerta complessiva di servizi applicativi erogati in modalità Software-as-a-Service attraverso la Piattaforma, comprensiva delle funzionalità di base, dei moduli aggiuntivi eventualmente attivati, dei servizi di manutenzione, aggiornamento e supporto tecnico, nonché di ogni prestazione accessoria prevista dal presente Contratto.

“Account”: l’area riservata della Piattaforma, accessibile mediante credenziali univoche di autenticazione, attraverso la quale il Cliente e gli Utenti Autorizzati possono accedere alle funzionalità applicative, gestire i dati e configurare i parametri di utilizzo del servizio.

“Utente Autorizzato”: persona fisica espressamente designata dal Cliente quale soggetto abilitato all’accesso e all’utilizzo della Piattaforma, nel rispetto dei limiti numerici e funzionali previsti dal piano di sottoscrizione attivato.

“Credenziali di Accesso”: l’insieme degli elementi di autenticazione (username, password, eventuali fattori di autenticazione aggiuntivi) necessari per l’accesso sicuro alla Piattaforma, soggetti a rigorosi obblighi di custodia e riservatezza.

“Dati del Cliente”: l’insieme delle informazioni, dei contenuti, dei documenti, dei file e di qualsiasi altro dato immesso, elaborato, archiviato o trasmesso attraverso la Piattaforma dal Cliente o dagli Utenti Autorizzati nell’ambito dell’utilizzo dei Servizi.

“Proprietà Intellettuale”: tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale, compresi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, diritti d’autore, brevetti, marchi, design, know-how, segreti commerciali e ogni altro diritto esclusivo riconosciuto dalla normativa nazionale, europea e internazionale.

“Modulo d’Ordine”: il documento contrattuale, anche in formato elettronico, mediante il quale il Cliente specifica la configurazione dei Servizi richiesti, il numero di Utenti Autorizzati, la durata della sottoscrizione e ogni altro elemento tecnico-economico rilevante per l’attivazione del servizio.

Articolo 2 – Oggetto del contratto e concessione della licenza

2.1 Oggetto e ambito di applicazione

Il presente Contratto ha per oggetto la concessione al Cliente del diritto di accesso e utilizzo della Piattaforma e dei Servizi SaaS correlati, secondo le modalità, i termini e le condizioni qui disciplinate. Il Fornitore concede al Cliente una licenza d’uso non esclusiva, non trasferibile, revocabile e limitata temporalmente, finalizzata esclusivamente all’utilizzo professionale della Piattaforma per le finalità aziendali proprie del Cliente.

2.2 Caratteristiche della licenza

La licenza concessa opera esclusivamente nella forma di diritto d’uso del software in modalità cloud, senza alcun trasferimento di proprietà o di diritti esclusivi sulla Piattaforma, sul Software o su qualsiasi componente tecnologica sottostante. Il Cliente acquisisce unicamente il diritto di fruire delle funzionalità applicative rese disponibili attraverso l’app digitale e l’interfaccia web della Piattaforma, nel rispetto dei vincoli tecnici e giuridici stabiliti. La licenza è strettamente personale e non cedibile a terzi, salvo espressa autorizzazione scritta del Fornitore. È fatto espresso divieto di sublicenziare, rivendere, condividere o comunque mettere a disposizione di soggetti non autorizzati l’accesso alla Piattaforma o parti di essa.

2.3 Limitazioni e divieti

Il Cliente si impegna espressamente a non porre in essere, direttamente o per interposta persona, le seguenti attività:

1. tentare di accedere, decompilare, disassemblare o applicare tecniche di reverse engineering al codice sorgente della Piattaforma o di qualsiasi sua componente;
2. modificare, adattare, tradurre o creare opere derivate basate sulla Piattaforma o sui Servizi;
3. rimuovere, alterare o oscurare qualsiasi indicazione di proprietà, copyright o altri segni distintivi presenti sulla Piattaforma;
4. utilizzare la Piattaforma per scopi illeciti, in violazione di norme imperative o per attività che possano arrecare danno al Fornitore o a terzi;
5. tentare di aggirare o compromettere i sistemi di sicurezza, autenticazione o controllo degli accessi implementati sulla Piattaforma.

Articolo 3 – Modalità di accesso e utilizzo dei servizi

3.1 Attivazione e configurazione

L’attivazione dei Servizi avviene successivamente alla conclusione del processo di sottoscrizione e al ricevimento del pagamento, ove previsto. Il Fornitore provvede a comunicare al Cliente le credenziali di accesso iniziali attraverso canali sicuri, unitamente alle istruzioni necessarie per il primo accesso e la configurazione dell’Account. Il Cliente assume la piena responsabilità della corretta configurazione dell’Account, della designazione degli Utenti Autorizzati e dell’assegnazione dei relativi profili di accesso e autorizzazione, nel rispetto dei principi di minimizzazione e necessità previsti dalla normativa sulla protezione dei dati personali.

3.2 Requisiti tecnici e infrastrutturali

L’accesso alla Piattaforma presuppone la disponibilità, a carico e sotto la responsabilità del Cliente, di adeguata dotazione tecnologica, comprensiva di dispositivi hardware compatibili, connessione internet a banda larga con caratteristiche di stabilità e velocità adeguate, browser web aggiornato e conforme agli standard indicati nella documentazione tecnica. Il Fornitore non assume alcuna responsabilità per malfunzionamenti, interruzioni o degradazioni delle prestazioni derivanti da inadeguatezza dell’infrastruttura tecnologica del Cliente o da problematiche relative alla connettività internet non direttamente imputabili alla Piattaforma.

3.3 Gestione delle credenziali e sicurezza degli accessi

Le credenziali di accesso costituiscono elemento essenziale per la sicurezza della Piattaforma e dei dati in essa contenuti. Il Cliente si impegna a garantire la massima riservatezza delle credenziali, implementando policy aziendali adeguate per la loro gestione, conservazione e periodicità di aggiornamento. In caso di smarrimento, compromissione o utilizzo non autorizzato delle credenziali, il Cliente è tenuto a darne immediata comunicazione al Fornitore attraverso i canali ufficiali di supporto, al fine di consentire l’adozione delle necessarie misure di sicurezza, quali il blocco degli accessi compromessi e la rigenerazione delle credenziali.

Articolo 4 – Livelli di servizio e disponibilità

4.1 Service Level Agreement (SLA)

Il Fornitore garantisce la disponibilità della Piattaforma secondo i parametri di Service Level Agreement specificamente definiti nell’Allegato Tecnico al presente Contratto o nel Modulo d’Ordine. La disponibilità garantita, calcolata su base mensile, non potrà essere inferiore al 99,5%, con esclusione dei periodi di manutenzione programmata preventivamente comunicati.

4.2 Manutenzione e aggiornamenti

Il Fornitore si riserva il diritto di effettuare interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria sulla Piattaforma, necessari per garantire la sicurezza, l’efficienza e l’evoluzione tecnologica del servizio. Gli interventi di manutenzione programmata saranno comunicati con congruo anticipo, privilegiando fasce orarie a minor impatto operativo. Gli aggiornamenti evolutivi della Piattaforma, comprensivi di nuove funzionalità, miglioramenti dell’interfaccia utente e ottimizzazioni prestazionali, saranno resi disponibili senza costi aggiuntivi nell’ambito del canone di sottoscrizione, salvo diversa pattuizione per moduli o funzionalità premium.

Articolo 5 – Trattamento e protezione dei dati

5.1 Ruoli e responsabilità nel trattamento dei dati

Nell’ambito del rapporto contrattuale, il Cliente assume la qualifica di Titolare del trattamento dei dati personali immessi nella Piattaforma, mentre il Fornitore opera in qualità di Responsabile del trattamento, limitatamente alle operazioni necessarie per l’erogazione dei Servizi, secondo quanto disciplinato nell’apposito Data Processing Agreement allegato al presente Contratto.

5.2 Misure di sicurezza e conformità normativa

Il Fornitore implementa misure tecniche e organizzative adeguate a garantire un livello di sicurezza commisurato al rischio, in conformità all’articolo 32 del GDPR. Tali misure comprendono, inter alia:

• crittografia dei dati in transito e at rest mediante protocolli e algoritmi conformi allo stato dell’arte;
• sistemi di backup ridondanti e geograficamente distribuiti per garantire la resilienza e la continuità operativa;
• procedure di disaster recovery e business continuity testate periodicamente;
• controlli di accesso basati sul principio del privilegio minimo e segregazione dei compiti;
• monitoraggio continuo delle attività e rilevamento delle anomalie mediante sistemi SIEM avanzati;
• audit periodici di sicurezza e vulnerability assessment condotti da soggetti terzi qualificati.

5.3 Diritti dell’interessato e obblighi di cooperazione

Il Fornitore si impegna a cooperare con il Cliente per consentire l’adempimento degli obblighi derivanti dall’esercizio dei diritti degli interessati, fornendo tempestivamente le informazioni e il supporto tecnico necessari per rispondere alle richieste di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione, portabilità e opposizione al trattamento.

Articolo 6 – Proprietà intellettuale e regime dei diritti immateriali

6.1 Titolarità esclusiva e riserva integrale dei diritti del fornitore

I diritti di proprietà intellettuale e industriale afferenti alla Piattaforma, comprensivi ma non limitati ai diritti d’autore sul software nella sua interezza e nelle sue singole componenti, sui codici sorgente e oggetto, sugli algoritmi e le architetture logiche sottostanti, sulle interfacce utente e le relative implementazioni grafiche, sui database e le strutture di organizzazione dei dati, sulla documentazione tecnica e funzionale, sui metodi e processi implementati, costituiscono patrimonio esclusivo e inalienabile del Fornitore. Tale titolarità si estende altresì a ogni sviluppo evolutivo, miglioria, aggiornamento, personalizzazione o modifica della Piattaforma, anche quando realizzata su specifica richiesta o in collaborazione con il Cliente, configurandosi tali evoluzioni quali opere derivate appartenenti ab origine al Fornitore in virtù del principio di accessione intellettuale.

Il Fornitore mantiene inoltre la titolarità esclusiva di tutto il know-how tecnologico, delle metodologie operative, dei processi aziendali, delle soluzioni tecniche e delle competenze specialistiche incorporate nella Piattaforma o sviluppate nel contesto della sua evoluzione e manutenzione. La concessione della licenza d’uso disciplinata dal presente Contratto opera esclusivamente quale autorizzazione limitata e revocabile all’utilizzo funzionale della Piattaforma, senza alcun trasferimento, cessione o concessione di diritti di proprietà intellettuale, né espliciti né impliciti. Il Cliente riconosce espressamente che nessun comportamento del Fornitore, ivi inclusa la tolleranza di utilizzi non conformi, il decorso del tempo o la reiterazione delle prestazioni, potrà essere interpretato quale acquiescenza, rinuncia tacita ai propri diritti o fonte di affidamento legittimo circa l’acquisizione di diritti ulteriori rispetto a quelli espressamente concessi. È altresì esclusa l’applicabilità dei principi in materia di apparenza del diritto o di comportamento concludente che possano fondare pretese di titolarità o di utilizzo eccedenti i limiti della presente licenza.

6.2 Regime delle personalizzazioni e sviluppi commissionati

Qualsiasi personalizzazione, modulo aggiuntivo, integrazione o sviluppo software realizzato dal Fornitore su richiesta del Cliente nell’ambito del presente rapporto contrattuale o di accordi collegati costituisce opera dell’ingegno di titolarità originaria ed esclusiva del Fornitore, indipendentemente dal soggetto che ne abbia commissionato la realizzazione o sostenuto i relativi costi. Il Cliente acquisisce esclusivamente un diritto di utilizzo limitato alla durata del Contratto e circoscritto alle modalità d’uso previste, senza alcuna facoltà di sfruttamento autonomo, commercializzazione, cessione a terzi o utilizzo al di fuori del contesto della Piattaforma.

Il Fornitore si riserva espressamente il diritto di riutilizzare, commercializzare, integrare in altri prodotti o servizi, concedere in licenza a terzi qualsiasi soluzione tecnica, funzionalità o sviluppo realizzato per il Cliente, riconoscendo in tale facoltà un elemento essenziale del modello economico sottostante al presente Contratto e riflesso nella determinazione dei corrispettivi. Eventuali accordi di esclusiva o limitazioni al riutilizzo dovranno essere oggetto di specifica negoziazione scritta e comporteranno l’applicazione di corrispettivi aggiuntivi commisurati al valore economico della rinuncia.

6.3 Tutela dei segni distintivi e della corporate identity

I marchi, le denominazioni commerciali, i loghi, i segni distintivi e ogni altro elemento identificativo del Fornitore rimangono di sua esclusiva proprietà e non possono essere utilizzati dal Cliente al di fuori dello stretto necessario per l’identificazione della Piattaforma nell’ambito dell’utilizzo interno autorizzato. È espressamente vietata qualsiasi forma di utilizzo pubblicitario, promozionale o commerciale dei segni distintivi del Fornitore senza preventiva autorizzazione scritta, che potrà essere concessa a insindacabile discrezione del Fornitore e subordinata a specifiche condizioni d’uso. Il Cliente concede al Fornitore una licenza gratuita, non esclusiva e valida per l’intera durata del Contratto, estesa per ulteriori ventiquattro mesi dalla sua cessazione, per l’utilizzo del nome commerciale e del logo del Cliente quale referenza commerciale in materiali promozionali, case studies, presentazioni aziendali e comunicazioni di marketing, riconoscendo in tale visibilità un elemento di valore reciproco nel consolidamento della reputazione di mercato del Fornitore.

6.4 Regime dei dati e contenuti del cliente

Il Cliente mantiene la titolarità sui propri dati e contenuti caricati sulla Piattaforma, concedendo tuttavia al Fornitore una licenza mondiale, gratuita e irrevocabile per il trattamento, l’elaborazione, l’archiviazione e la trasmissione di tali dati nella misura necessaria per l’erogazione dei Servizi, l’adempimento degli obblighi contrattuali e di legge, nonché per finalità di analisi aggregate e anonimizzate volte al miglioramento della Piattaforma. Tale licenza include espressamente il diritto del Fornitore di generare metriche, statistiche e insights derivati dall’utilizzo aggregato della Piattaforma, purché tali elaborazioni non consentano l’identificazione diretta del Cliente o dei suoi utenti finali. Il Cliente garantisce di detenere tutti i diritti necessari sui contenuti caricati e manleva integralmente il Fornitore da qualsiasi pretesa di terzi relativa a violazioni di proprietà intellettuale, diffamazione, violazione della privacy o altri diritti derivanti dai contenuti del Cliente. Tale garanzia si estende a qualsiasi danno, costo, spesa legale o sanzione che il Fornitore dovesse subire in conseguenza di pretese di terzi relative ai contenuti del Cliente.

6.5 Protezione della proprietà intellettuale e obblighi di cooperazione

Il Cliente si impegna a cooperare attivamente nella protezione dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore, segnalando tempestivamente qualsiasi violazione, contraffazione o uso non autorizzato di cui venga a conoscenza e fornendo l’assistenza ragionevolmente richiesta in eventuali azioni di tutela. Il Cliente riconosce che la violazione delle disposizioni in materia di proprietà intellettuale costituisce inadempimento grave che legittima la risoluzione immediata del Contratto e il risarcimento integrale dei danni, comprensivi del danno emergente, del lucro cessante e del danno all’immagine e alla reputazione commerciale del Fornitore.

6.6 Feedback e contributi migliorativi

Qualsiasi suggerimento, feedback, proposta di miglioramento o contributo ideativo fornito dal Cliente in relazione alla Piattaforma diviene automaticamente e irrevocabilmente di proprietà del Fornitore, senza obbligo di compenso o attribuzione. Il Cliente rinuncia espressamente a qualsiasi diritto morale o patrimoniale su tali contributi, autorizzando il Fornitore a implementarli, modificarli e commercializzarli liberamente come parte integrante della Piattaforma o di altri prodotti e servizi.

Articolo 7 – Corrispettivi e modalità di pagamento

7.1 Struttura dei corrispettivi

I corrispettivi per l’utilizzo della Piattaforma sono determinati secondo il modello di pricing specificato nel Modulo d’Ordine, che può prevedere canoni fissi periodici, tariffazione basata sull’utilizzo effettivo o modelli ibridi. I corrispettivi sono soggetti a revisione annuale secondo gli indici di adeguamento concordati.

7.2 Fatturazione e termini di pagamento

La fatturazione avviene con periodicità mensile/trimestrale/annuale anticipata, secondo quanto previsto nel Modulo d’Ordine. Il pagamento deve essere effettuato entro 30 giorni dalla data di emissione della fattura, mediante bonifico bancario o altra modalità concordata. In caso di ritardo nei pagamenti, saranno applicati interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002.

Articolo 8 – Garanzie, rimedi e limitazioni di responsabilità

8.1 Garanzie di conformità dei servizi

Il Fornitore garantisce che, per l’intera durata del presente Contratto, i Servizi SaaS saranno erogati in sostanziale conformità con le specifiche funzionali descritte nella documentazione tecnica e nel rispetto delle disposizioni contrattuali qui stabilite. La garanzia di conformità opera esclusivamente nell’ipotesi in cui i Servizi SaaS siano utilizzati dal Cliente nel rispetto delle condizioni d’uso previste, dei requisiti tecnici specificati e in conformità alla normativa applicabile. Non rientrano nell’ambito della presente garanzia eventuali non conformità derivanti da uso improprio, modifiche non autorizzate, interferenze con sistemi di terze parti non compatibili o eventi riconducibili alla sfera di controllo del Cliente.

8.2 Rimedi esclusivi per non conformità

Nell’eventualità di accertata non conformità dei Servizi SaaS rispetto alle garanzie di cui al precedente articolo 8.1, il Cliente avrà diritto esclusivamente ai seguenti rimedi, che costituiscono l’unica forma di tutela esperibile e delimitano integralmente la responsabilità del Fornitore:

In via principale, il Fornitore si impegna a porre in essere ogni ragionevole sforzo tecnico per correggere la non conformità rilevata, mediante interventi correttivi, patch, workaround o soluzioni alternative funzionalmente equivalenti, senza alcun onere aggiuntivo per il Cliente. Tale intervento dovrà essere completato entro un termine tecnicamente ragionevole, commisurato alla complessità della problematica e all’impatto operativo della non conformità.

Qualora, nonostante i ragionevoli sforzi profusi in buona fede, il Fornitore non sia in grado di ripristinare la conformità dei Servizi entro il termine concordato o comunque entro un periodo massimo di 60 giorni dalla segnalazione, il Cliente acquisirà il diritto di risolvere il Contratto limitatamente ai Servizi SaaS affetti dalla non conformità non sanabile. In tale ipotesi, il Fornitore procederà al rimborso pro-rata dei corrispettivi eventualmente pre-pagati dal Cliente, calcolati dalla data di ricezione della notifica formale di non conformità fino al termine del periodo di sottoscrizione originariamente previsto.

8.3 Procedura di notifica delle non conformità

L’esercizio dei rimedi previsti al precedente articolo 8.2 è subordinato al rispetto, da parte del Cliente, della seguente procedura di notifica:

1. il Cliente dovrà segnalare tempestivamente per iscritto al Fornitore qualsiasi non conformità riscontrata, fornendo una descrizione dettagliata del problema, delle circostanze di manifestazione e dell’impatto operativo. Tale notifica dovrà pervenire al Fornitore entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla data in cui il Cliente ha identificato o avrebbe dovuto identificare, usando l’ordinaria diligenza, la non conformità.
2. la notifica dovrà includere ogni informazione tecnica utile per la riproduzione e diagnosi del problema, compresi log di sistema, screenshot, sequenze di operazioni effettuate e ogni altro elemento rilevante per l’analisi della non conformità. Il Cliente si impegna a prestare ragionevole collaborazione nelle attività di troubleshooting e testing delle soluzioni proposte.

8.4 Esclusioni di garanzia e disclaimer

Fatte salve le garanzie espressamente previste nel presente Articolo 8, il Fornitore non riconosce alcuna ulteriore garanzia, sia essa espressa o implicita, incluse a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le garanzie implicite di qualità soddisfacente, commerciabilità o idoneità per uno scopo particolare, che si intendono 7 espressamente escluse nei limiti consentiti dalla legge applicabile. Il Cliente riconosce che i Servizi SaaS sono forniti per utilizzo professionale generico e non sono specificamente progettati o garantiti per particolari settori regolamentati o applicazioni mission-critical, salvo diversa pattuizione scritta. Il Fornitore non assume alcun impegno circa il conseguimento di particolari obiettivi aziendali del Cliente attraverso l’utilizzo dei Servizi.

Il Cliente riconosce la natura intrinsecamente complessa dei sistemi software e accetta che possano verificarsi occasionali malfunzionamenti, bug o interruzioni temporanee che non costituiscono violazione delle garanzie contrattuali, purché gestiti secondo gli SLA concordati.

8.5 Limitazioni di responsabilità

La responsabilità del Fornitore per qualsiasi tipologia di danno derivante dal presente Contratto o connesso all’utilizzo dei Servizi SaaS è soggetta alle seguenti limitazioni, applicabili nella massima estensione consentita dalla legge:

Resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità del Fornitore per danni indiretti, consequenziali, incidentali, speciali o punitivi di qualsiasi natura, ivi compresi, senza limitazione alcuna: perdita di profitti o mancati guadagni, anche se prevedibili; perdita di opportunità commerciali o avviamento; interruzione dell’attività aziendale o perdita di produttività; perdita, corruzione o compromissione di dati, salvo quanto derivante da dolo o colpa grave del Fornitore; danni reputazionali o perdita di immagine aziendale; costi di procurement di servizi sostitutivi.

La responsabilità complessiva aggregata del Fornitore, per qualsiasi causa e indipendentemente dalla teoria giuridica invocata (contrattuale, extracontrattuale, oggettiva o altra), non potrà in nessun caso eccedere l’importo totale dei corrispettivi effettivamente pagati dal Cliente al Fornitore nei dodici mesi immediatamente precedenti l’evento generatore del danno o, se inferiore, l’importo complessivo dei corrispettivi previsti per l’intera durata contrattuale.

Le limitazioni di cui sopra non si applicano nei casi di dolo o colpa grave del Fornitore, né per danni derivanti da morte o lesioni personali, né in altri casi in cui la limitazione sia vietata da norme imperative inderogabili dell’ordinamento applicabile.

8.6 Allocazione del rischio contrattuale

Le parti riconoscono e accettano che le limitazioni di responsabilità e le esclusioni di garanzia contenute nel presente Articolo riflettono un’equa allocazione dei rischi contrattuali tra le parti e costituiscono elemento essenziale dell’equilibrio economico del Contratto. I corrispettivi pattuiti sono stati determinati anche in considerazione di tali limitazioni, che il Cliente dichiara di aver attentamente valutato e espressamente accettato.

Il Cliente riconosce altresì di avere la possibilità di stipulare autonome coperture assicurative per i rischi esclusi dalla responsabilità del Fornitore e che tale possibilità è stata considerata nella negoziazione delle presenti condizioni contrattuali.

8.7 Indennizzi e manleva

Il Cliente si impegna a manlevare, difendere e tenere indenne il Fornitore, i suoi amministratori, dipendenti, agenti e aventi causa da qualsiasi pretesa, domanda, azione legale, perdita, danno, costo (incluse le ragionevoli spese legali) derivante da o connesso a:

• violazione delle presenti Condizioni da parte del Cliente o degli Utenti Autorizzati;
• utilizzo dei Servizi in modalità non conforme alle istruzioni o per finalità illecite;
• violazione di diritti di proprietà intellettuale o altri diritti di terzi attraverso i Dati del Cliente;
• inosservanza della normativa applicabile, incluse le disposizioni in materia di protezione dei dati personali;
• azioni od omissioni degli Utenti Autorizzati o di terzi che abbiano ottenuto accesso mediante le credenziali del Cliente.

Articolo 9 – Durata, rinnovo e cessazione del rapporto contrattuale

9.1 Durata iniziale e meccanismi di rinnovo

Il presente Contratto entra in vigore dalla data di sottoscrizione o, in caso di conclusione mediante accettazione telematica, dalla data di attivazione dei Servizi, per una durata iniziale minima di dodici mesi, salvo diversa specificazione nel Modulo d’Ordine che potrà prevedere durate superiori in funzione della complessità dell’implementazione e degli investimenti tecnologici sostenuti dal Fornitore.Tale durata minima iniziale costituisce periodo irrevocabile durante il quale il Cliente non potrà esercitare facoltà di recesso anticipato, configurandosi quale termine essenziale per l’ammortamento degli investimenti infrastrutturali e delle attività di setup iniziale sostenute dal Fornitore.

Alla scadenza del periodo iniziale, il Contratto si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di pari durata, secondo il meccanismo del tacito rinnovo, salvo disdetta comunicata dalla parte recedente con preavviso minimo di sessanta giorni rispetto alla scadenza del periodo in corso, mediante comunicazione scritta trasmessa via PEC o raccomandata A/R. Il meccanismo di rinnovo automatico risponde all’esigenza di garantire continuità operativa al Cliente e stabilità previsionale al Fornitore nella pianificazione delle risorse tecnologiche e umane dedicate all’erogazione dei Servizi.

9.2 Facoltà di recesso e tutela degli investimenti del fornitore

Decorso il periodo iniziale irrevocabile, il Cliente potrà esercitare la facoltà di recesso ad nutum con preavviso minimo di novanta giorni, da comunicarsi esclusivamente mediante PEC all’indirizzo specificato nel Modulo d’Ordine. L’esercizio del recesso comporterà l’obbligo per il Cliente di corrispondere integralmente i canoni maturati fino alla data di efficacia del recesso, comprensivi di eventuali servizi accessori attivati, nonché un’indennità di dismissione pari a tre mensilità del canone medio, quale compensazione forfettaria per i costi di disattivazione, migrazione dati e mancato ammortamento degli investimenti tecnologici dedicati.

Il Fornitore si riserva la facoltà di recedere dal Contratto con preavviso di centottanta giorni, garantendo la continuità del servizio per l’intero periodo di preavviso al fine di consentire al Cliente l’organizzazione di soluzioni alternative. Tale facoltà potrà essere esercitata esclusivamente in presenza di comprovate esigenze di riorganizzazione aziendale, dismissione del servizio o incompatibilità tecnologica sopravvenuta che renda eccessivamente onerosa la prosecuzione del rapporto.

9.3 Risoluzione per inadempimento e clausola risolutiva espressa

Ferma restando l’applicazione della disciplina generale in materia di risoluzione per inadempimento, le Parti convengono che costituiscono ipotesi di inadempimento grave, tali da legittimare la risoluzione immediata del Contratto ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile, previa comunicazione scritta della parte non inadempiente:

1. per inadempimenti imputabili al Cliente: il mancato pagamento anche di una sola fattura decorsi trenta giorni dalla scadenza e previa diffida ad adempiere rimasta infruttuosa per ulteriori quindici giorni; la violazione degli obblighi di riservatezza e proprietà intellettuale con particolare riferimento a tentativi di reverse engineering, decompilazione o accesso non autorizzato al codice sorgente; l’utilizzo della Piattaforma per finalità illecite o in violazione di diritti di terzi; la cessione non autorizzata di credenziali o accessi; il superamento sistematico e non autorizzato dei limiti di utilizzo previsti dal piano di sottoscrizione.
2. per inadempimenti imputabili al Fornitore: l’indisponibilità totale della Piattaforma per un periodo continuativo superiore a settantadue ore, salvo cause di forza maggiore; la violazione grave e reiterata dei livelli di servizio garantiti per tre mesi consecutivi senza adozione di misure correttive efficaci; la perdita o compromissione dolosa o gravemente colposa dei dati del Cliente; la violazione degli obblighi di riservatezza con divulgazione non autorizzata di informazioni confidenziali del Cliente.

9.4 Procedura di risoluzione e salvaguardia della continuità operativa

L’attivazione della clausola risolutiva espressa richiederà la preventiva diffida ad adempiere della parte non inadempiente, con concessione di un termine non inferiore a quindici giorni per la regolarizzazione dell’inadempimento, salvo che la natura della violazione renda impossibile o inutile la concessione di tale termine di grazia. Durante il periodo di diffida, il Fornitore manterrà attivi i Servizi, fatta salva la facoltà di limitarne le funzionalità in caso di rischio per la sicurezza o l’integrità della Piattaforma.

La risoluzione per inadempimento del Cliente comporterà la perdita immediata del diritto di accesso alla Piattaforma, fermo restando l’obbligo di pagamento integrale dei corrispettivi maturati e di un’indennità risarcitoria pari al valore dei canoni residui fino alla naturale scadenza del periodo contrattuale in corso, oltre al risarcimento del maggior danno documentato. Nel caso di morosità del Cliente superiore a sessanta giorni, il Fornitore acquisisce il diritto di attivare un regime di accesso limitato alla Piattaforma, che consenta esclusivamente l’estrazione e il download dei dati del Cliente, con disabilitazione di tutte le funzionalità operative e di elaborazione. Tale regime di accesso limitato permarrà per un periodo massimo di novanta giorni, decorsi i quali, in assenza di regolarizzazione dei pagamenti, il Fornitore procederà alla cancellazione definitiva dei dati previo ultimo avviso con termine di quindici giorni. Durante il periodo di accesso limitato, il Cliente mantiene il diritto incondizionato all’esportazione dei propri dati in formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico, in conformità all’articolo 20 del Regolamento UE 2016/679, fermo restando che i costi di conservazione dei dati durante tale periodo saranno addebitati al Cliente secondo le tariffe di storage previste dal listino in vigore.

9.5 Gestione della fase di cessazione e obblighi post-contrattuali

Indipendentemente dalla causa di cessazione del rapporto contrattuale, il Fornitore garantirà un periodo di transizione di trenta giorni durante il quale il Cliente potrà procedere all’estrazione dei propri dati in formato standard e interoperabile, previo integrale pagamento di tutti i corrispettivi dovuti. Tale servizio di migrazione sarà fornito secondo modalità tecniche standard, con possibilità di richiedere servizi di migrazione assistita soggetti a quotazione separata.

Decorso il periodo di transizione senza che il Cliente abbia proceduto all’estrazione dei dati, il Fornitore procederà alla cancellazione irreversibile degli stessi, previa comunicazione di preavviso di ulteriori quindici giorni, senza assumere alcuna responsabilità per la perdita delle informazioni. Il Cliente riconosce che la tempestiva estrazione dei dati durante il periodo di transizione costituisce onere esclusivamente a proprio carico e rinuncia preventivamente a qualsiasi pretesa risarcitoria per mancata conservazione dei dati oltre i termini indicati.

9.6 Sopravvivenza di clausole essenziali

Le Parti concordano espressamente che, nonostante la cessazione del Contratto per qualsiasi causa intervenuta, rimarranno pienamente efficaci e vincolanti le disposizioni relative a: proprietà intellettuale (Articolo 6), con particolare riferimento alla titolarità dei diritti e ai divieti di utilizzo; riservatezza e confidenzialità (Articolo 13), per un periodo di cinque anni dalla cessazione; limitazioni di responsabilità e indennizzi (Articolo 8), per il periodo di prescrizione applicabile; foro competente e legge applicabile (Articolo 10.2); nonché ogni altra previsione che per sua natura o espressa volontà delle parti sia destinata a sopravvivere alla cessazione del rapporto.

9.7 Ipotesi di sospensione cautelare dei servizi

Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere immediatamente e senza preavviso l’erogazione dei Servizi, in tutto o in parte, al verificarsi di: utilizzo della Piattaforma in violazione di norme imperative o per attività potenzialmente illecite; tentativo di accesso non autorizzato a dati di altri clienti o ai sistemi del Fornitore; comportamenti che possano compromettere la sicurezza, stabilità o reputazione della Piattaforma; morosità nel pagamento superiore a sessanta giorni; apertura di procedure concorsuali a carico del Cliente. La sospensione cautelare non costituirà inadempimento del Fornitore e non darà diritto ad alcun risarcimento o indennizzo, permanendo l’obbligo del Cliente di corrispondere i canoni dovuti per l’intera durata contrattuale.

Articolo 10 – Disposizioni finali

10.1 Modifiche contrattuali

Il Fornitore si riserva il diritto di modificare le presenti Condizioni con preavviso di 30 giorni, mediante comunicazione agli indirizzi di contatto forniti dal Cliente. Le modifiche si intenderanno accettate in assenza di opposizione scritta entro il termine indicato.

10.2 Legge applicabile e foro competente

Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione del presente Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di [●], con espressa esclusione di qualsiasi altro foro alternativo o concorrente.

10.3 Clausole di salvaguardia

L’eventuale nullità o inefficacia di singole clausole non pregiudica la validità del Contratto nel suo complesso. Le parti si impegnano a sostituire le clausole invalide con disposizioni valide di contenuto il più possibile equivalente.

10.4 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni relative al presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto agli indirizzi specificati nel Modulo d’Ordine, mediante PEC o raccomandata A/R.

Data di ultima revisione: [31/07/2025]